Használt, újszerű dvd. Patience Phillips (Halle Berry) szerény és halk szavú lány. Egy rosszul fizetett grafikusi állásban dolgozik a Hedare Beauty kozmetikai cégnél, amelyet a zsarnoki George (Lambert Wilson) és Laurel Hedare (Sharon Stone) birtokol.

Patience élete örökre megváltozik, amikor véletlenül kihallgat egy titkos beszélgetést, amelyből kiderül, hogy a Hedare új, öregedés elleni szere szélhámosság. Amikor pedig törvénytelen úton szerezhető sok pénzről van szó, ott egy tanú is sok. Patience-t meggyilkolják, hogy a cég sötét terve rejtve maradjon.Titokzatos erők közreműködése folytán azonban Patience újra életre kel.

De nem csak a régi félénk lány tér vissza az életbe, hanem egy erővel, gyorsasággal és kifinomult érzékekkel megajándékozott nő is megszületik. Már nem csak Patience létezik, életre kelt a belőle táplálkozó Macskanő is. Ahogy vadabbik énje elszabadul Patience és zabolátlan alteregója között kezd a határ elmosódni, és többé már egyikőjük sem hajlandó a másik szabályai szerint játszani.