Bontott, új állapotú. Osztálytársaival európai utazásra indul, de a lazulásról és a romantikázásról szőtt álmai hamar szertefoszlanak, amikor megjelenik a színen Nick Fury (Samuel L. Jackson) és a segítségét kéri egy különös támadássorozat kapcsán. Pókember az elementálok legyőzésének érdekében szövetkezik a rejtélyes Mysterióval (Jake Gyllenhaal), csakhogy nem minden az, aminek látszik..